合作项目退出清算，别被忽悠了

前几年，各房企为规模扩张、提升市场占有率，股权合作、资产转让、股权收购等模式层出不穷，合作项目成为各房企降低资金压力、快速布局的首选。

【资料图】

2021年以来，这些项目也逐渐步入了清算期。随着房地产市场下行，销售端承压，合作股东间的争议和分歧也逐渐暴露。

本篇从近期接触到合作项目清算实务入手，和大家探讨合作项目股权退出清算过程中的相关操作要点。

实测面积差异

按理来说，已售货值按实际发生数据统计是毫无争议的，但实操中，数据口径来源多，不同口径差异较大。数据分歧主要来源于两个方面：

一是可售面积差异，因项目洽谈阶段通常以投决版本上会、签订协议，投决方案通常为项目前期强排方案，地下室柱网、日照、配套用房等指标尚未精细核算。后期报建总平批复、预测绘、实测绘面积数据与投决方案一般存在偏差。不少品牌房企也已注意到面积偏差问题，管控过程中就要求预测绘/实测绘≥报建版≥投决版，并设定相应考核机制，责任到人。要求前置由投资、开发、项目总牵头沟通政府及相关主管部门明确面积计算规则，降低货值损失风险。

二是系统取数问题，不少房企在投决之后会以投决方案上传系统作为后续目标管控的基准，投资、成本、运营、财务、营销均有一套内部系统。虽然各条线数据之间会相互接驳，但实际运营过程中因设计变更、系统优化、跟进人未及时更新数据，仍存在部分数据偏差。这导致各部门数据口径无法关联闭合，影响退出进度。

销售货值差异

对于尚未全部完成销售的项目，销售货值分为已售货值和未售货值。一般来说，已售货值争议较小，按系统真实成交价或者房管局系统网签备案价格确认是最没有争议的，但也存在例外情况。

如合作方财务投资不操盘，对于项目经营状况不了解的情况下，往往会聘请第三方审计机构核算项目收入，参考市场同类同期项目均价定价。同类同期其实是个较模糊的概念，户型、区位、产品、配套、推售时间都会对定价产生影响，会导致双方争议非常大，对于货值几十亿的项目来说，几亿的争议都是有的。

再如，对于车位、商业等大宗资产，一般房地产企业在尾盘阶段会将资产打包转移给包销公司包销，为促进大宗资产盘活，包销价格会比较低。对于包销价格，合作方一般会认为价格不公允而拒不认可。

开发成本差异

在与合作方清算过程中，开发成本是争议最大、纠缠最久的项目之一。房地产项目在开发过程中，从展示区工程、总包工程、园林绿建、安装工程等不同阶段均会签订合同。施工单位按照工程完成产值提交进度款付款资料，竣工后提交结算申请。

所以，一个项目从竣工验收到结算，其实过程非常漫长，2年左右可能才完成全部结算。但是，我们与合作方清算时，结算进度并未全部完成，所以对于开发成本认定多少各自都有各自的意见。已竣备进入到结算阶段的项目可能争议相对小，存在未建未开发或者在建工程的项目争议就非常大了。

常规的做法是，双方找一家审计单位审核项目成本，调档所有的合同台账、签证变更等资料。初步审核完毕之后，双方人员核对数据，哪里有差异的，一方给一方解释，直到把双方差异逐渐缩小。当然这是非常理想的状态，双方审核完毕后能得到一个各方均认可的成本数据。

但现实是，对方审计人员和合作方对于房地产项目的运营管控逻辑可能并不理解，解释的再多也只是加剧双方的分歧。如果合作方有懂地产相对专业的团队，双方针对清算事宜能达成一致目标，由他去和审计单位沟通，那工作可能就会轻松很多了。

平台服务费用

品牌房企一般会存在收取平台管控服务费，平台管控服务费一般是项目对区域及集团公司人员运营管控、系统使用、服务支持的费用分摊。一般按货值计提费率或者按建筑单方收取。不少项目在当时签订合作协议时，并未明确约定平台管控费用的计提形式，常常以管理费用模糊化处理。

但在项目清算过程中，管理费用和平台管控费用其实存在歧义，管理费用可以单纯理解为项目直接管理人员费用，而平台对项目的远程支持和管控则无法直接评估。因此，项目公司计提的平台管控费用合作方无法认可，房企证据也不充分，导致双方就平台管控费用是否计提一直僵持不下。

还有一种情况，双方对平台管控费用的计算方式不一致。比如共同操盘的项目，一方理解平台管控费用为人工薪酬，随着市场下行会考虑缩减管控费用，通过减少项目派驻人数进而降低平台管控费用总额。

但另一方对于平台管控费用的计提方式可能是按货值费率或者建筑单方。双方集团的考核标准和制度不一样，导致双方在经营理念、管控方式发生分歧时，平台管控费用标准也不一致。但当时双方在洽谈合作阶段，并没有充分考虑到后续市场下行或经营管控变化产生分歧的处理。

收购前账面费用处理

股权收购是非常常见的一种合作方式。即使是合作方财务投资，占项目公司股权比例极小的情况下，除了前述提到的收入、成本、费用等争议，在面临项目清算时还会存在一个隐性问题：收购前账面费用的处理。

收购项目公司，代表我成为了项目公司的股东，项目公司账面资产、负债由新股东继续承担。对于没有任何经营痕迹，只有土地资产的项目公司而言，收购后项目公司的收支利润非常清晰。

但对于有经营痕迹，账面存在其他成本费用支出的项目，不熟悉收购逻辑的合作方常常会与资产收购混淆，要求计算利润时不计算收购前账面的成本费用，或者要求前期的工程款、成本发票返还。这种类型的合作方，一般多见于私人老板、小房企等私人企业，似懂非懂，沟通过程非常艰难。

以上是合作项目股权清算的几种常见分歧。这些问题不是一天两天产生的，它们一直都在。只不过随着市场变化、经营管控深入、与合作方的反复磨合，它们像套上了放大镜，矛盾和冲突愈来愈清晰。事情总是两面性的。

比如合同是否可以签订的再细致一点，经营管控交圈再深入一点，费用约定再细致一点，协议前置约定好僵局处理，过程中定期召开董事会股东会，做好会议纪要资料存档等。未来投资管理一定趋向于越来越精细化，实现投前、投中、投后的闭环。

谈判的过程是艰辛的，需要真诚了解对方诉求，在不断磨合的过程中达到平衡。但最重要的谈判原则，我认为是有商有量，有进有退，无非是各方博弈的结果。底线坚持不接受，以小利去换大利，就事论事，不伤害合作感情。最后，双方领导一起坐下来吃个饭、聊下天，高层定调了可能也就好谈了。

随着房地产行业的出清，地产人员素质要求越来越高。对于项目的筛选标准不单单是获取项目，而是获取好的项目、做好的产品，在整个项目经营期间做好投资管理。现在的投资人员，不仅仅要了解工程、成本、财务、税务知识，还需要具备强大的心理承受能力，周旋在各合作方、政府、横向部门、集团中心之间，走在填坑的路上，寻求各方利益诉求的平衡。

难吗，确实很难。但通过全方位的历练，我相信，地产人的综合能力会越来越强，行业也会越来越好。

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